Перерегистрация ООО.

Юридическая служба ГП «Компаньон» предупреждает:
с 1 июля 2009 г. вступили в силу изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствие с которыми до 31 декабря 2009 г. необходимо внести коррективы в Устав и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

Изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотренные Федеральным законом №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» вступили в силу 1 июля. И в первую очередь они затронули учредительные документы. В течение полугода собственникам ООО необходимо будет  перерегистрировать общество – привести свои учредительные документы в соответствие с новыми законодательными нормами. Сделать это необходимо не позднее 1 января 2010 года.

Учредительный документ – Устав.
Учредители по прежнему будут заключать договор об учреждении общества, в котором будут определять порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества. Но с 1 июля единственным учредительным документом становится Устав, а учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов. Это означает, что в устав нужно перенести все важные для участников ООО условия, которые до настоящего времени содержались в учредительном договоре.

Обязанность – вести список участников.
Кроме того, у общества появляется обязанность вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. При этом, однако, для целей установления прав на доли в уставном капитале общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, а не в списке участников, что отличает список участников от реестра акционеров акционерного общества.

Выйти из общества можно быстрее.
Теперь право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом общества. В отсутствие такого положения в уставе участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества. По новому закону сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами закона в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

Новый институт – договор об осуществлении прав участников общества.
Данный договор заключается по желанию участников и может предусматривать осуществление участниками своих прав определенным образом (или отказ от осуществления определенных прав). Например: голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Изменение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Устанавливается ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале).   Появляется возможность заранее одобрять сделки, в которых имеется заинтересованность совершаемые обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их аффилированными лицами.

С 1 января 2010 года неисправленные Уставы будут действовать только в части, не противоречащей закону №312-ФЗ.

Юридическая служба ГП «Компаньон» предлагает консультации и правовую поддержку по вопросам:
- внесённых изменений в процедуру учреждения обществ с ограниченной ответственностью (ООО);
- порядка и сроков приведения в соответствие с законом уставов и учредительных договоров ООО, созданных до вступления закона в силу;
- новой процедуры и условиям выхода участника ООО из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале;
- порядка формирования уставного капитала ООО и др.